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公司欠款股东是否承担连带责任
出处：http://gzjwt.com/ 发布时间：2016-10-06 08:58:13
原告诉称，2010年7月15日，原告与某数码科技有限公司签订一份制作合同。由原告为公司制作5万个手机贴膜。合同签订后，这家公司于2010年8月30日支付预付款35，775元，原告按约完成了制作且通过验收。但公司余款至今未付。2012年7月原告诉至徐汇区法院。经（2012）徐民二（商）初字第1312号判决：公司支付原告47700元并支付每日0.55‰违约金，案件受理费1，192.45元，诉讼保全费577.01元，由公司承担。但在申请执行中发现公司进行了公司注销登记，并在清算报告中股东方承诺：若有未了事宜，股东愿意承担责任，为此，徐汇区法院作出了中止执行裁定书。原告认为两被告是公司股东，其在注销清算报告承诺对于未了债务，股东愿意承担责任。该股东责任为连带清偿责任。故原告起诉要求被告施海翔、鲁明娟支付公司拖欠原告的制作费47，700元以及违约金（从2011年7月1日至判决生效日止，以每日0.55‰标准计算）。 两被告辩称，不同意原告诉请。公司是合法注销。因公司连年亏损，公司通过股东会决议决定注销公司。公司依法成立清算组清算，并登报进行公告。同时委托税务师事务所进行注销税务登记税收清理鉴证。公告期满后经工商局核准，公司予以注销登记。故公司是经依法清算后注销。清算组也曾联系原告，由于此前业务员已经离职，清算组无原告联系方式。只能通过登报方式告知债权人。工商局的注销清算报告系工商局的格式条款。上面都是"股东承诺：公司债务已经清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任"。两被告作为公司股东系足额出资，也不存在抽逃出资的情况。故公司股东承担的是有限责任，而非连带责任。至于原告2012年7月起诉公司，公司从未收到相关诉讼文件，未到庭参加诉讼，判决书也未收到。公司注销前经过注销税务登记税收清理鉴证显示公司的剩余财产为10，327.65元。该款两股东尚未分配。两被告同意在上述剩余财产的范围内承担股东责任。
经审理查明，2012年7月23日，锦秋公司在徐汇区法院起诉公司定作合同纠纷。案号（2012）徐民二（商）初字第1312号。被告公司经公告传唤未到庭。徐汇区法院进行缺席审理。2012年10月26日，徐汇区法院缺席判决公司支付锦秋公司定作款47，700元以及自2011年7月1日计算至判决生效日，以每日0.55‰标准计算的违约金。同时案件受理费1，192.54元、保全费577.01元，由公司承担。判决书经公告送达生效。判决生效后，锦秋公司向徐汇区法院申请强制执行。2013年3月26日，徐汇区法院出具（2013）徐执字第1443号执行裁定书：查明，公司已于2012年12月3日注销工商登记。裁定（2012）徐民二（商）初字第1312号民事判决书终结执行。
另查明，公司原名上海泰湖数码科技有限公司。于2009年6月16日核准注册成立。注册资本1，000万元。鲁明娟出资930万元，占注册资本的93%、施海翔出资70万元，占注册资本的7%。法定代表人鲁明娟。2012年5月17日，公司股东会议决议，同意公司解散，成立清算组。鲁明娟、施海翔、宋某为清算组成员。鲁明娟为清算组负责人。清算组成立后，未向锦秋公司发出清算通知。2012年7月25日，公司在《新闻晨报》上刊登清算公告：经股东会决议即日起注销。2012年8月31日，上海汇顺税务师事务所接受公司委托，对其经营期2010年1月日至2012年8月31日以及清算期2012年9月1日至2012年9月5日的税收清理情况发表审核鉴定意见，并出具汇税事停字（2012）第78号注销税务登记税收清理鉴证报告。该鉴证报告附件中资产处置损益明细表以及剩余财产计算和分配明细表显示，至2012年9月5日，公司剩余财产为10，327.65元。剩余财产分配：鲁明娟9，604.71元（93%）、施海翔722.94元（7%）。2012年11月27日，公司清算组向工商局提交注销清算报告："股东承诺：公司债务已经清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任"。鲁明娟、施海翔签字确认。2012年12月3日，上海市工商局徐汇分局准予公司注销登记。原告认为，两被告系公司股东，其在注销报告中承诺对公司债务承担责任，遂起诉要求两被告承担连带责任。
上述事实，有当事人陈述、（2012）徐民二（商）初字第1312号民事判决书、（2013）徐执字第1443号执行裁定书、公司股东会议、2012年7月25日《新闻晨报》、汇税事停字（2012）第78号注销税务登记税收清理鉴证报告、注销清算报告、准予注销登记通知等证据证实。
本院认为，本案主要争议的焦点为注销报告中两被告承诺"公司债务若有未了事宜，股东愿意承担责任"的股东责任是否为无限连带责任。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，公司于2012年12月3日被核准注销，在注销时其税收清理鉴证报告显示公司剩余财产为10，327.65元。故公司应在该10，327.65元范围内对锦秋公司的债权承担清偿责任。鲁明娟、施海翔作为公司股东按所占股权比例分配上述剩余资产，故鲁明娟、施海翔应在其分配的剩余财产范围内对公司的债权人承担清偿责任。原告要求两被告承担超出其可分配的剩余财产范围外的债务，明显有悖于公司法关于公司有限责任以及股东有限责任的立法精神。本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百八十七条第二款的规定，判决如下：
一、被告鲁明娟、施海翔于本判决生效之日起支付原告上海锦秋天城广告有限公司定作款10，327.65元。
二、驳回原告上海锦秋天城广告有限公司其余诉讼请求。
案件受理费1，310元，减半收取计655元，由原告负担626元，两被告负担29元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院向上海市第一中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
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